吉利收购奔驰股份案例

 

【背景简介】

        2018年2月24日吉利集团有限公司正式宣布，已通过旗下海外企业主体收购戴姆勒股份公司（奔驰母公司）9.69%具有表决权的股份。

【媒体分析】

        作为奔驰母公司的戴姆勒，总部位于德国斯图加特，旗下业务部门包括梅赛德斯-奔驰乘用车、戴姆勒卡车、梅赛德斯-奔驰轻型商务车、戴姆勒客车和戴姆勒金融服务。可以说戴姆勒是一家拥有一流管理团队的优秀公司。一家如此优秀的一流公司被吉利集团收购，吉利究竟具备了哪些实力？

        1.经济实力雄厚，资金链稳定。

        经过2017年的跨越式发展，吉利汽车成为中国自主品牌头名，2017年营业额约2700亿人民币，全球纳税约346亿，其中在中国境内纳税183亿。发展至今，旗下主要资产包括吉利汽车、领克汽车，沃尔沃汽车、宝腾汽车、路特斯汽车、伦敦电动汽车及吉利集团战略投资的新能源汽车共享出行服务平台曹操专车。实力如此强劲的汽车工业帝国，收购戴姆勒可以说经济基础是非常雄厚的！

        2.实力在线，收购经验丰富。

        早在8年前吉利集团就成功收购沃尔沃汽车，通过带领沃尔沃在华及全球业务增长；17年12月吉利再成为沃尔沃集团最大股东；另外吉利还相继完成宝腾、美国飞行汽车等海外并购。

        3.扎实产品力，铸就汽车销售神话。

        吉利自身拥有强大研发能力和独到的产品布局，多款车型在产品力性能、外观、定位和市场表现上都引领各自的细分市场！凭借综合实力与高精尖的自主研发技术，吉利汽车2017年销量超124万辆，其成长速度在世界汽车领域也是不可多得的神话。

        吉利果真如媒体报道的实力雄厚？作为目标公司的律师在收购项目中具体做什么啦？

【法律问题】

        1.对外转让股权的限制

        不管是我国的公司法还是其他国家的公司法以及公司章程中都会有股东对外转让股权的规定，譬如优先购买权等。以我国公司法为例：

        经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

        2．收购项目是否涉及审批程序

        《企业境外投资管理办法》第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。3.风险识别以及商业条款的设置

        对收购方做背景调查，参与谈判，并找出收购方的真实意图，签订框架协议，杜绝恶意磋商；准备合法的严谨的资产报表、财务报表等，对收购方律师以及收购人员提出的问题正确回复，为收购中发现的法律风险提供替补方案和规避办法。

【威诺律见】

        律师在收购项目中能够起到很重要的作用：

        收购方：律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务;同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。

        在收购公司中，律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，尽职调查也是律师的核心作用，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。法律尽职调查的目的包括一下的内容：

        1.发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;

        2.可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;

        3.了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

        目标公司：对收购方做背景调查，参与谈判，并找出收购方的真实意图，签订框架协议，杜绝恶意磋商；准备合法的严谨的资产报表、财务报表等，对收购方律师以及收购人员提出的问题正确回复，为收购中发现的法律风险提供替补方案和规避办法。